Besloten vennootschap

Wellicht weet je ongeveer wat een besloten vennootschap inhoudt maar het kan nog lastig zijn om de omschakeling te maken naar hoe dit zich in de praktijk uit. In dit artikel leggen wij je uit wat een besloten vennootschap is en wat dit in praktijk betekent.

Een korte opsomming van belangrijke punten voor de besloten vennootschap:

  • De besloten vennootschap als rechtspersoon;
  • Administratie bij een besloten vennootschap;
  • Belasting: de voor- en nadelen van een besloten vennootschap;
  • Oprichting van de besloten vennootschap.

Een besloten vennootschap, of BV, is een onderneming die is opgebouwd uit aandelen die niet vrij overdraagbaar zijn. De aandelen vormen een zelfstandige entiteit welke, op een aantal uitzonderingen na, aansprakelijk is voor eventuele schulden, en niet jijzelf.

Wel betekent dit dat je, ook al ben je enig eigenaar, in dienst bent bij jouw eigen bedrijf en optreedt als bestuurder. Je moet dus ook een loonadministratie voeren wanneer je de enige werknemer binnen de besloten vennootschap bent.

De besloten vennootschap als rechtspersoon

De besloten vennootschap is een rechtsvorm met een rechtspersoonlijkheid. Bij een rechtsvormen die optreden als rechtspersoonlijkheid ben je vaak niet met je privévermogen aansprakelijk. Dit in tegenstelling tot rechtsvormen zonder rechtspersoonlijkheid waarbij je altijd met je privévermogen aansprakelijk bent voor de schulden van jouw bedrijf.

Maar wanneer ben ik met een besloten vennootschap dan wel aansprakelijk met mijn privévermogen?
In de statuten van de besloten vennootschap kun je laten opnemen dat jij en jouw vennoten wel aansprakelijk zijn met het privévermogen voor schulden van de onderneming. Er zijn meerdere redenen waarom je dat zou willen of moeten doen.

Een belangrijke reden om dit te doen is voor veel BV eigenaren dat de bank of een investeerder dit eist. Wanneer een onderneming geld wilt lenen van een bank of investeerder dan zal deze hier vaak enige vorm van zekerheid voor terug willen. Vaak resulteert dit in een clausule waarin wordt vastgelegd dat de ondernemer achter de besloten vennootschap wel degelijk aansprakelijk is met zijn privévermogen.

Je bent ook aansprakelijk met jouw privévermogen wanneer er sprake is van onbehoorlijk bestuur
Wanneer je volgens de statuten van jouw besloten vennootschap niet aansprakelijk bent met je privévermogen kun je, bij faillissement van de BV, als bestuurder alsnog privé aansprakelijk worden gesteld. Dit is het geval wanneer er sprake is van zogenoemd onbehoorlijk bestuur. Kort gezegd is onbehoorlijk bestuur bij faillissement wanneer een bestuurder van een besloten vennootschap:

  • Bewust handelt tegen de belangen van de onderneming.
  • Financiële verplichtingen aangaat waarvan hij/zij weet dat de onderneming deze niet kan dragen.
  • De boekhouding niet heeft bijgehouden.
  • De jaarstukken van de besloten vennootschap niet op tijd heeft gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel.
  • Bewust heeft gehandeld in strijd met de wet of de statuten van de besloten vennootschap.
  • Niet tijdig heeft gemeld dat er betalingsonmacht is bij de fiscus en het UWV.

Dit zijn de belangrijkste punten van onbehoorlijk bestuur. Mocht je in de situatie geraken waarin er wellicht sprake is van onbehoorlijk bestuur dan nodigen we je graag uit om advies in te winnen bij een accountant die hier ervaring mee heeft.

Wil je meer weten over de aansprakelijkheid als rechtspersoon en de regels van onbehoorlijk bestuur?
Neem dan direct contact met ons op.

Administratie bij een besloten vennootschap

Als je kiest voor een rechtsvorm die optreedt als rechtspersoon is de kans groot dat de administratie hiervan meer tijd, moeite en kennis kost dan wanneer je een onderneming voert zonder rechtspersoonlijkheid. Een reden hiervan is dat er bij een rechtspersoon te allen tijde duidelijke scheiding is tussen jou als privépersoon en de onderneming, waar dit bij een ondernemingsvorm zonder rechtspersoonlijkheid meer overlap heeft met elkaar.

Een aantal punten waar een besloten vennootschap rekening mee moet houden in de administratie is:

  • Er zijn altijd meerdere belastingaangiften die gedaan moeten worden: inkomstenbelasting, omzetbelasting, vennootschapsbelasting, loonbelasting. Niet al deze aangiften zijn van toepassing bij een onderneming zonder rechtspersoonlijkheid.
  • Loonadministratie: een ondernemer is in dienst van zijn eigen BV. Hierdoor moet er loonadministratie worden bijgehouden ook al is de ondernemer de enige werknemer in de BV.
  • Een jaarrekening is altijd verplicht en dient op tijd gedeponeerd te worden bij de Kamer van Koophandel. Een accountantsverklaring op de jaarrekening is daarentegen niet altijd verplicht. Dit hangt af van de omvang van de onderneming je kunt hier meer over lezen op onze pagina over de jaarrekening.

Moet ik mijn administratie uitbesteden of kan ik het zelf doen?
Dit is persoons- en situatieafhankelijk. Als je zelf administratief sterk onderlegd bent, kun je een groot deel of misschien wel alle administratie in eigen hand houden. Je houdt hierdoor gevoel bij de cijfers en je kunt snel reageren. Het is natuurlijk wel de vraag of de tijd die je in het administreren steekt, opweegt tegen de voordelen die hierbij horen.

Het is altijd verstandig om met een besloten vennootschap advies in te winnen
Ook als je zelf sterk bent in het voeren van de administratie en goed op de hoogte bent van regels die er spelen, raden wij je aan om altijd open te staan voor het inwinnen van advies of controle. Het voeren van een besloten vennootschap is nu eenmaal veel werk en de kans is altijd aanwezig dat je in de drukte iets over het hoofd ziet of verkeerd geïnterpreteerd hebt. Het is daarom altijd raadzaam om gebruik te maken van een boekhouder of accountant die de laatste controle voert op jouw administratie of een fiscalist die je helpt bij het controleren of alle regels (juist) zijn toegepast en of alle benodigdheden voor een aangifte aanwezig zijn.

Belasting: de voor- en nadelen van een besloten vennootschap

De manier van omgaan met belasting is bij een besloten vennootschap (rechtspersoon) anders dan bij ondernemingsvormen zonder rechtspersoonlijkheid. De verschillen en gevolgen hiervan volgen in het onderstaande gedeelte.

Is het als starter belastingtechnisch voordelig om een besloten vennootschap op te richten?
Meestal niet. Bij een besloten vennootschap heeft de ondernemer geen recht op ondernemersaftrek die wel van toepassing zou zijn bij een onderneming zonder rechtspersoonlijkheid. Als de winst in een onderneming nog niet zo hoog is (onder de +/- € 150.000) loont het belastingtechnisch om voor een andere ondernemingsvorm te kiezen dan een besloten vennootschap. Laat de keuze voor jouw ondernemingsvorm als starter echter niet volledig afhangen van hetgeen wat fiscaal het meest voordelig is: het is ook belangrijk om de mate van aansprakelijkheid mee te wegen in je keuzevorming.

Wanneer loont het belastingtechnisch om over te gaan op of te starten met een besloten vennootschap?
Doorgaans loont het om een onderneming zonder rechtspersoonlijkheid te hebben tot een jaarlijkse winst van +/- € 150.000. Dit is een vuistregel die geen rekening houdt met specifieke situaties.

Belangrijk om te weten, is dat wanneer er geïnvesteerd moet worden een besloten vennootschap vaak de mogelijkheid heeft om gebruik te maken van:

  • Investeringsaftrek;
  • Willekeurige afschrijving;
  • Research & Developmentaftrek (RDA).

Hierbij is het wel belangrijk dat je aan de regels voldoet om in aanmerking te komen. Mocht jouw onderneming in aanmerking komen dan kan het heel goed mogelijk zijn dat de vuistregel voor jou niet van toepassing is.

Als je precies wilt weten wat voor jouw situatie van toepassing is of kan zijn, dan is het verstandig om advies in te winnen bij een passende boekhouder.

Oprichting van de besloten vennootschap

Het oprichten van een besloten vennootschap kost doorgaans meer tijd, moeite en geld dan bijvoorbeeld een eenmanszaak of VOF. Dit komt omdat er bij het oprichten van een besloten vennootschap andere regels gelden in verband met de aansprakelijkheid van de eigenaar van de onderneming.

Wat is er anders bij het oprichten van een besloten vennootschap?
Bij een besloten vennootschap heeft een startende ondernemer niet genoeg aan een afspraak bij de Kamer van Koophandel om zijn of haar onderneming op te zetten. Er is ook een bezoek aan de Notaris benodigd. Voor de beeldvorming volgt hieronder een aantal punten die belangrijk zijn bij het oprichten van een besloten vennootschap:

  • Een bezoek aan de notaris is benodigd; de notaris stelt de notariële akte op waarin de statuten van de onderneming zijn opgenomen.
  • Er moet een kapitaal worden gestort in de besloten vennootschap van minimaal € 0,01 (één eurocent). Dit kapitaal mag met geld maar kan ook in natura.
  • De notaris verzorgt de inschrijving van jouw besloten vennootschap in het handelsregister van de Kamer van Koophandel. Totdat dit gebeurd is bent je nog steeds persoonlijk aansprakelijk.

Moet ik wachten tot de oprichting van mijn besloten vennootschap afgerond is voordat ik kan beginnen met mijn onderneming?
Nee dat is niet nodig. Voordat de oprichting van jouw besloten vennootschap is afgerond, kun je beginnen met ondernemen. Het is echter wel belangrijk dat je, tot de oprichting is afgerond, als “besloten vennootschap in oprichting” (‘BV i.o.’) naar buiten treedt.

Het is belangrijk dat je dit duidelijk vermeldt bij je zakenpartners wanneer je contracten afsluit.

Wat ook belangrijk is om te weten: wanneer de BV in oprichting als onderneming actief is dan ben je verplicht om deze in te schrijven in het handelsregister als ‘BV i.o.’. De notaris moet hierbij verklaren dat hij of zij de oprichting verzorgt. Zie voor uitgebreide informatie over de besloten vennootschap in oprichting of voor het inschrijven van de besloten vennootschap in oprichting de pagina van de Kamer van Koophandel.

Wat is de beste en meest voordelige structuur bij het opzetten van een besloten vennootschap?
Dit is een zeer situatie afhankelijke vraag. We sommen een aantal vragen voor je op die belangrijk zijn bij het beantwoorden van deze vraag:

  • Wat is het doel van je onderneming?
  • Wat zijn de risico’s (voor zover bekend) die hierbij horen?
  • Wat is een (realistische) winstverwachting voor de eerste 3-5 jaar?
  • Heb je te maken met intellectueel eigendom of patenten?
  • Wil je een bestaande onderneming omzetten of start je een nieuwe onderneming?
  • Heb je te maken met een geldschieter of financier je alles zelf?
  • Ben je enig aandeelhouder of zijn er meerdere aandeelhouders?
    Mochten er meerdere aandeelhouders zijn: wat is de verhouding in aandelen?

Zodra je antwoord op deze vragen kunt geven, is het verstandig om dit te gebruiken om advies in te winnen over hoe de structuur voor je onderneming eruit moet komen te zien en waarom.

Wil je advies over of begeleiding bij het oprichten van je besloten vennootschap?
Ben je er nog niet uit wat het best bij jouw specifieke situatie past? Neem contact met ons op.