Naamloze vennootschap

De Naamloze vennootschap is een van de minst voorkomende rechtsvormen in Nederland. In dit artikel leggen wij je uit wat een naamloze vennootschap is en wat dit in praktijk betekent.

Een korte opsomming van belangrijke punten voor de naamloze vennootschap:

  • Administratie bij een naamloze vennootschap;
  • De naamloze vennootschap als rechtspersoon;
  • Oprichting van de naamloze vennootschap.

Een naamloze vennootschap is een rechtspersoon die voor een groot deel lijkt op een besloten vennootschap. Het grootste verschil is dat een naamloze vennootschap naast aandelen op naam ook aandelen kent die vrij verhandelbaar zijn op de beurs. In het geval van een besloten vennootschap zijn er alleen aandelen op naam te verkrijgen die niet vrij verhandelbaar zijn.

Daarnaast bedraagt het minimale aandelenkapitaal bij een naamloze vennootschap € 45.000,- waar dit bij een B.V. € 0,01 is. De naamloze vennootschap is de meest geschikte rechtsvorm wanneer er een grootschalige aandeelhouderschap bestaat van vennoten die elkaar niet hoeven te kennen.

Een naamloze vennootschap wordt vrijwel alleen gebruikt voor omvangrijke ondernemingen die veel geld moeten aantrekken wat niet gefinancierd wordt door banken.

Administratie bij een naamloze vennootschap

Als je kiest voor een rechtsvorm met een rechtspersoonlijkheid is het aannemelijk dat het voeren van de administratie hiervan meer tijd, moeite en kennis kost dan dat je een onderneming voert zonder rechtspersoonlijkheid. Een reden hiervan is dat er bij een rechtspersoon te allen tijde duidelijke scheiding is tussen jou als privé, en de onderneming. Dit heeft bij een ondernemingsvorm zonder rechtspersoonlijkheid meer overlap met elkaar.

Er zijn een aantal punten waar een naamloze vennootschap rekening mee moet houden in de administratie:

  • Er zijn altijd meerdere belastingaangiften die gedaan moeten worden: inkomstenbelasting, omzetbelasting, vennootschapsbelasting, loonbelasting. Niet al deze aangiften zijn van toepassing bij een onderneming zonder rechtspersoonlijkheid.
  • Loonadministratie: een bestuurder is in dienst van de NV. Hierdoor moet er loonadministratie worden bijgehouden zelfs als er weinig personeel in de NV aanwezig is.
  • Een jaarrekening is altijd verplicht en dient op tijd gedeponeerd te worden bij de Kamer van Koophandel. Een accountantsverklaring op de jaarrekening is daarentegen niet altijd verplicht. Dit hangt af van de omvang van de onderneming je kunt hier meer over lezen op onze pagina over de jaarrekening.

Moet ik mijn administratie uitbesteden of kan ik het zelf doen?
Wanneer er gekozen wordt voor een naamloze vennootschap gaat het vaak om een omvangrijke onderneming waar veel geld in zit en veel factoren en regels een rol spelen in het administratieproces. Hierdoor is de administratie van een naamloze vennootschap vaak een ingewikkeld en accuraat proces. Wij adviseren voor de administratie van een naamloze vennootschap hulp in te schakelen van een passende accountant.

De naamloze vennootschap als rechtspersoon

De NV is een rechtsvorm met een rechtspersoonlijkheid. Bij een rechtsvorm die optreedt als rechtspersoon ben je vaak niet met jouw privévermogen aansprakelijk tenzij de schulden jouw verantwoordelijkheid zijn.

Wanneer ben ik met een naamloze vennootschap aansprakelijk met mijn privévermogen?
Je bent met een naamloze vennootschap privé aansprakelijk wanneer deze schulden jouw verantwoordelijkheid zijn. Dit gebeurt bijvoorbeeld wanneer op jouw verantwoording te grote investeringen worden gedaan of er te hoge uitkeringen van winst heeft plaatsgevonden. Het is daarom belangrijk dat je in een naamloze vennootschap altijd voldoende tijd steekt in uitkeringstoetsen en onverantwoorde risico’s vermijd. Daarnaast is het belangrijk dat je de jaarrekeningen op tijd deponeert bij de Kamer van Koophandel en dat de Belastingdienst op tijd geïnformeerd wordt wanneer er niet voldoende geld is om belastingen en premies te betalen. Gebeurt dit niet kan dit ook leiden tot privé aansprakelijkheid van verantwoordelijken.

Geldt dit ook voor aandeelhouders?
Nee, tenzij de aandeelhouder tevens deel uitmaakt van het bestuur. Als aandeelhouder ben je slechts aansprakelijk tot het bedrag waarvoor je aandelen hebt binnen de naamloze vennootschap. Dit betekent dat in geval van faillissement je het geïnvesteerde geld in aandelen kwijt bent omdat deze geen waarde meer vertegenwoordigen. Het is echter niet mogelijk om hiernaast nog een restschuld over te houden van de aandelen in jouw bezit.

Oprichting van de naamloze vennootschap

Voor het oprichten van een naamloze vennootschap gelden dezelfde regels als bij het opzetten van een besloten vennootschap. Het enige verschil is het minimum bedrag van het aandelenkapitaal. Het oprichten van een naamloze vennootschap kost veelal wel meer tijd, moeite en geld dan bijvoorbeeld een eenmanszaak of VOF. Dit is het geval omdat er bij het oprichten van een naamloze vennootschap andere regels gelden met betrekking tot de aansprakelijkheid van de oprichters of bestuurders van de onderneming.

Wat is er anders bij het oprichten van een naamloze vennootschap?
Bij een naamloze vennootschap is het voor de oprichters niet genoeg om een afspraak bij de Kamer van Koophandel te maken om de onderneming op te zetten. Een bezoek aan de Notaris bijvoorbeeld ook verplicht. Hieronder volgt een aantal punten die belangrijk zijn bij het oprichten van een naamloze vennootschap:

  • Een bezoek aan de notaris is benodigd; de notaris stelt de notariële akte op waarin de statuten van de naamloze vennootschap worden opgenomen.
  • Er moet een kapitaal worden gestort in de naamloze vennootschap van minimaal € 45.000,- (vijfenveertigduizend euro).
  • De notaris verzorgt in de meeste gevallen de inschrijving van de naamloze vennootschap in het handelsregister van de Kamer van Koophandel. Totdat dit gebeurd is zijn de oprichters persoonlijk aansprakelijk.

Moet ik wachten tot de oprichting van mijn naamloze vennootschap afgerond is voordat ik kan beginnen met mijn onderneming?
Nee dat is niet nodig. Voordat de oprichting van jouw naamloze vennootschap is afgerond, kun  je beginnen met ondernemen. Het is echter wel belangrijk dat je, tot de oprichting is afgerond, als “Naamloze vennootschap in oprichting” (“NV i.o.”) naar buiten treedt.

Het is belangrijk dat je dit duidelijk vermeldt bij jouw zakenpartners wanneer je contracten afsluit.

Ook belangrijk om te weten: wanneer de NV i.o. als onderneming actief is dan ben je verplicht om deze in te schrijven in het Handelsregister als “NV i.o.”. De notaris moet hierbij verklaren dat hij of zij de oprichting verzorgt.

Wil je advies over of begeleiding bij het oprichten van jouw naamloze vennootschap?
Neem dan gerust contact met ons op.